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Società a responsabilità limitata (SRL)
La Società a Responsabilità Limitata e’ la forma di società di capitale più semplice, strutture più complesse, come la società per azioni (S.p.A.), appaiono sproporzionate per chi avvia una attività. Dal 1993 è possibile costituire una società SRL unipersonale, cioè composta da un unico socio.
Questa forma di società è stata riformata dalla legge delega 366/2001 e dal conseguente decreto legislativo n. 6/2003, c. d. “Riforma delle società”, entrata in vigore il 1° gennaio 2004.
Questa forma di società di capitali si caratterizza per:
RESPONSABILITA’ SOCI: per le obbligazioni sociali risponde la società con il patrimonio sociale, è esclusa la responsabilità diretta dei soci che hanno agito in nome e per conto della società stessa.
Nel caso la società debba ricorrere a prestiti di terzi, quali le banche, frequentemente accade che, qualora non abbia nel proprio patrimonio beni sufficienti a garantire l’affidamento, l’erogazione del prestito venga subordinata alla firma di fideiussioni personali dei soci, che diventano responsabili della restituzione del prestito anche con il proprio patrimonio personale.
CAPITALE SOCIALE: deve essere versato in banca almeno il 25% dei conferimenti (non inferiore a € 10.000,0), che può essere sostituito da una fideiussione bancaria o da una polizza di assicurazione.
Sono possibili i conferimenti di prestazione d’opera e per essi è sufficiente una perizia di stima fatta da un revisore contabile nominato dalle parti.
COSTITUZIONE: la società deve costituirsi per atto pubblico; e' necessario rivolgersi ad uno studio notarile che predispone la redazione e la sottoscrizione dell’atto costitutivo e dello statuto. L’atto costitutivo deve riportare: i dati anagrafici dei soci, la denominazione recante l’indicazione S.R.L., l’indicazione della sede sociale, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la quota di conferimento di ogni socio, le norme per la ripartizione degli utili, i dati identificativi degli amministratori e, dove previsto, dei componenti del collegio sindacale, la durata della società e l’importo globale delle spese di costituzione a carico della società.
RAPPORTO SOCIALE: E’ rimesso all’atto costitutivo di determinare “le norme relative al funzionamento della società”, e con esso si può:
- concentrare tutti i poteri in capo ai soci ed attribuire ad essi anche l’amministrazione della società, in modo disgiunto o congiunto, come è nella società di persone;
- dissociare il potere di amministrazione dalla qualità di socio o attribuire l’amministrazione ad uno o più soci soltanto, nominati con decisione della collettività dei soci;
- è possibile affidare l’amministrazione della società ad un terzo estraneo.
Sono riservate, in ogni caso, alla competenza della collettività dei soci, mediante una delibera assembleare o con la raccolta di adesioni scritte: l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili, le modificazioni dell’atto costitutivo e le decisioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
Il voto di ciascun socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione al capitale sociale, e le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale.
I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto ad avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione.
Un collegio sindacale, o un revisore, può essere previsto dallo statuto; il collegio sindacale è comunque obbligatorio se il capitale sociale è uguale o superiore ad Euro 100.000 o se la società non presenta i requisiti necessari per poter redigere il bilancio in forma abbreviata.
TRATTAMENTO FISCALE: è soggetta al pagamento dell’IRAP e il reddito di impresa è sottoposto all’IRPEG; gli utili netti che risultano dopo il pagamento delle imposte possono essere distribuiti ai soci. La quota di utile che spetta al socio rientra nella sua dichiarazione personale, alla voce “reddito di capitale”, ed è assoggettata ad IRPEF. Per evitare la doppia tassazione sullo stesso reddito subentra un meccanismo per cui l’IRPEG pagata dalla società diventa un credito utilizzabile dal socio per diminuire la sua IRPEF. E’ possibile attribuire un compenso agli amministratori ed accantonare una per il trattamento di fine rapporto (TFR). Su tale compenso si deve versare un contributo previdenziale all’INPS.
ADEMPIMENTI COSTITUTIVI:
a) denuncia all’Agenzia delle Entrate entro 30 gg dall’inizio dell’attività;
b) iscrizione nel registro delle Imprese presso la Camera di Commercio della provincia in cui l’impresa ha sede legale, adempimento svolto dal notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo;
c) invio copia dell’atto costitutivo all’Agenzia delle Entrate entro 3 mesi dall’iscrizione dell’atto alla CCIAA;
VANTAGGI: limitazione della responsabilità al capitale sottoscritto. Il fallimento non si estende ai soci, questi non sono chiamati a rispondere con il loro patrimonio personale dei debiti della società.
SVANTAGGI: in fase costitutiva è obbligatorio il versamento, presso un istituto bancario, del 25% del capitale iniziale.
Sono previsti maggiori vincoli e costi di costituzione più elevati.
Le società di capitali devono tenere obbligatoriamente la contabilità ordinaria, questo comporta maggiori costi e maggiori sforzi organizzativi.
COSTI DI COSTITUZIONE: i costi più significativi sono rappresentati da quelli notarili.
PARTICOLARITA’: Società a Responsabilità Limitata Unipersonale
E’ possibile costituire una SRL con la presenza di un unico socio.
L’unico socio gode della responsabilità limitata: non coinvolge il proprio patrimonio personale nel rischio d’impresa, se il socio è anche amministratore dell’impresa sarà unico titolare del potere decisionale.
Per poter godere della limitata responsabilità è necessario renderla pubblica, iscrivendo nel Registro delle Imprese una dichiarazione contenente i dati identificativi dell’unico socio.
Il capitale iniziale, nella misura minima di €10.000, deve essere interamente versato presso un istituto di credito. La gestione dell’impresa, come tutte le società di capitali, comporta costi elevati.